株式会社の設立
発起設立
- 各発起人は、設立時発行株式を１株以上引き受けなければならない
→ 募集設立の場合もあてはまる
- 発起人は、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めようとするとき
→ その全員の同意を得なければならない
定款の作成
- 資本金の額、設立時発行株式の数は、定款の絶対的記載（記録）事項ではない
× 記録しなければならない
- 現物出資
→ 定款に記載し、または記録しなければ、その効力を生じない
- 財産引受
→ 目的たる財産、その価額、譲渡人の氏名・名称を定款に記載・記録しなければ、無効
→ 発起人以外の者もその相手方となることができる
- 発起人の報酬・特別利益
→ 報酬の額、特別の利益の内容およびこれを受ける発起人の氏名・名称を定款に記載・記録しなければ、無効
設立費用
定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれのないものを除いて、定款に記載。記録がないときは、無効である
「発行可能株式総数」を定款で定めていない
→ 株式会社設立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない
× 過半数の同意によって
- 発起人の報酬・特別利益
→ 報酬の額・特別の利益の内容およびそれを受ける発起人の氏名・名称を定款に記載・記録しなければ、無効である
- 設立費用
→ 定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれのないものを除いて、定款に記載・記録がないときは、無効である
- 「発行可能株式総数」を定款で定めていない場合
→ 株式会社の成立の時までに。その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない
- 発行可能株式総数を定款で定めている場合
→ 株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる
× その過半数の同意によって
- 設立時取締役の選任
→ 発起人の議決権の過半数をもって決定
× 創立総会の決議
- 登記、登録その他の権利の設定または移転を第三者に対抗するために必要な行為
→ 発起人全員の同意があるとき、株主総会の成立後にすることを妨げない
- 設立時発行株式の総数（公開会社でない場合を除いて）
→ 発行可能株式総数の4分の1を下ることができない
- 株主となるタイミング
→ 発起人は、株式会社の成立の時に、出資の履行をした設立時発行株式の株主となる
× 出資に係る金銭を全額払い込んだ時に
→ その期日までに出資の履行をしない場合 → 出資の履行をすることにより設立時発行可能株式の株主となる権利を失う
- 発起設立：払込みの取扱いをした銀行は、金銭の保管に関する証明義務を負わない
× 発起人は、・・・銀行に対して、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる
- 発起人は、引き受けた設立時発行株式につて金銭の払込みを仮装した場合
→ 払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払う義務を負う ← 総株主の同意がなければ、免除することができない
- 設立にあたり任務を怠り、会社に損害を生じさせた
→ 創立総会の決議によっても、会社に対する責任を免状することはできない
- 発起人が、その職務を行うについて悪意または重大な過失があった場合
→ 発起人、取締役、監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う
× 過失があったときは
→ 発起人、取締役、監査役は、連帯債務者とする
- 株式会社が成立しなかったとき
→ 発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した金額を負担する
募集設立
- 「発行可能株式総数」を定款で定めていない
→ 株式会社設立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない
× その全員の同意によって
- 創立総会の決議
→ 議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない
- 書面による議決権行使や電気的方法による議決権行使
→ 認められている
- 発起人でない者が、設立時株式の引受の募集の広告等において、自己の名または名称及び会社設立を賛助する旨の記載等をしたとき
→ 発起人でない者は発起人とみなされる
× 発起設立の場合であっても
株式
株式総説
株主の責任の上限 → その有する株式の引受価額
株式会社 → その発行する全部または一部の株式の内容として
→ 株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができることを定めることができる
（当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として）
株式の譲渡
発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要することを定めることができる
譲渡制限株式の株主
→ その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするとき
→ 他人が取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる
→ 株主総会の普通決議によらなければならない
× 株主総会の特別決議
- 譲渡制限株式を取得した株式取得者
→ 株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定をすることを請求することができる
→ 株式会社は、取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる
- 株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受ける場合
→ 他の会社が有する当該株式会社の株式を取得することができる
→ 市場取引により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる
- 株主との合意により株式会社の株式を有償で取得する場合
→ 当該行為により株主に対してその効力が生ずる日における分配可能額を超えてはならない
× 分配可能額を超えて
- 特別支配株主
→ 当該株式会社の株主の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる
