機関設計
株主総会
- 取締役会設置会社
→ 会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができる
- 取締役会設置会社以外の会社
→ 株主に通知した事項以外についても、決議をすることができる
基準日
基準日において株主名簿に記載され、または記録されている株主をその権利を行使することができる者と定めることができる
基準日株主が行使することができる権利が株主総会または種類株主総会における議決権である場合
→ 株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部または一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる
株主総会の招集
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主
→ 請求することができる
総株主の議決権の100分の1以上の議決権または300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主
→ 一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる
- 代理人
→ 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる
議決権の行使
- 書面に必要事項を記載し、提出 → 株主総会に出席して議決権を行使したとき
→ 書面による議決権行使の効力は失われる
- 当該提案につき議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示
→ 当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったとみなされる
- 検査役の選任
→ 当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる
× 取締役に対し
- 株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合
→ 取締役、会計参与、監査役および執行役は、当該事項について必要な説明をしなければならない
取締役・取締役会
- 監査役設置会社
→ 有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの → 社外取締役を1人以上置かなければならない
- 取締役会設置会社
→ 3か月に1回以上招集しなければならない → 招集権者を代表取締役とすることができる
→ 各取締役が招集する
× 代表取締役がこれを招集しなければならない
→ 1週間前までに、各取締役に対してその通知を発しなければならない
「取締役会の目的である事項および議案を示すことを要する」とする規定はない
✗取締役会の目的である事項および議案を示して、招集の通知をしなければならない
- 決議 → 過半数が出席、その過半数をもって行う
→ 特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない
議事録に意義をとどめない者 → その議決に賛同したものと推定される
- 報酬
株式会社との委任契約の対価として支払われる（分配可能額がない場合でも、取締役の報酬を支給することができる）
✗ 剰余金の処分として支払われる
当該会社の募集株式や募集新株予約権を取締役に付与する場合
→ 取締役の報酬等に関する定款の定めまたは株主総会の決議が必要とされている
- 特別取締役
取締役が6名以上で、1名以上の社外取締役がいる会社
→ 特別取締役を選定することができる
監査役・監査役会
監査役会設置会社 → 監査役3人以上、その半数以上は社外監査役でなければならない
会計監査人設置会社 → 監査の範囲を「会計に関するもの」に限定することはできない
✗ 会計監査に限定することができる
- 監査役の選任
議決権行使できる株主の過半数が出席 → その議決権の過半数の決議
監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには → 監査役（監査役が2人以上ある場合には、その過半数）の同意を得なければならない
監査役は、監査役の選任を株主総会の目的としてすること、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる
- 監査役の解任
株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し → 出席した株主の議決権の3分の2以上にあたる多数の議決
監査役は、当該解任について意見を述べることができる
会計参与・会計監査人
- 設置
大会社にも、会計参与を置くことができる
✗ 公開会社である大会社は、会計参与を置いてはならない
公開会社ではない大会社は、会計監査人を置かなければならない
✗ 会計監査人に代えて、会計参与を置くことができる
株主総会の決議により選任する
公認会計士もしくは監査法人または税理士もしくは税理士法人でなければならない
- 出席
計算書類等・連結会計書類の承認をする取締役会に出席しなければならない
✗ すべての取締役会に出席し
監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社
- 設置要件
取締役会設置会社 ＝ 監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社
→ 監査役を置いてはならない
→ 会計監査人を置かなければならない
- 代表する機関
監査等委員会設置会社 → 代表取締役
指名委員会等設置会社 → 代表執行役
- 監査等委員会設置会社
監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない
監査等委員
→ 株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる
→ 株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる
- 指名委員会等設置会社
指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、委員3人以上で組織する
→ 各委員会の過半数は、社外取締役でなければならない
報酬委員会
→ 執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する
計算
資本金と資本準備金
資本金の額は、設立または株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込みまたは給付をした財産の額
→ 2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる → 資本準備金として計上しなければならない
剰余金の配当
純資産額が300万円を下回る → 剰余金の配当をすることができない
その効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない
株主および当該株式会社に対し、剰余金の配当をすることができる
✗ 当該株式会社に対し
- 配当財産として、金銭以外に当該株式会社の株式、社債または新株予約権を株主に交付することはできない
持分会社
- 資本金の額
→ 持分会社の定款の絶対的記載事項ではない
- 持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
→ 連帯して会社の債務を弁済する責任を負う
- 持分
出資者が会社に対して有する地位
1人の社員につき1個であり、各社員の有する持分の大きさは必ずしも均等ではない
- 退職した社員
→ 出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる
